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[上市]中能电气(300062)首发股票并在创业板上市发行保荐工作报告
作者:知冷知热知足知多知少 文章来源:本站原创 点击数: 更新时间:2019-01-10 18:03

 
红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程
(一)概况
按照中国证监会的要求,红塔证券股份有限公司建立了一套程序清晰、控制严密、权责分明的内部项目审核流程,实行投资银行事业总部质量控制、合规法律部和风险控制部监管、证券发行内核小组审核三层业务质量控制,全方位控制投资银行业务风险,涵盖项目开发、立项、执行、内核、申报、发行、上市和持续督导的全过程。

本保荐机构保荐业务实行事业总部制进行管理,下设投资银行事业总部,对保荐业务进行管理和运作,投行总部下设风险管理部,专门负责保荐业务的内部核查。投资银行内部质量控制主要由投资银行事业总部负责,人员由投资银行内部专业人员组成,负责对项目开发、立项、承做、申报、持续督导等环节的风险控制。证券发行内核小组是本保荐机构控制投行风险的专门机构,由本保荐机构领导、投行业务人员以及外聘财务、法律方面的专家组成,负责对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行审查。本保荐机构合规法律部通过对投资银行业务的开展进行合规性审核、参加内核会,对上报证监会的发行申请材料进行合规性判断,本保荐机构风险控制部加强与投行总部风险管理部的沟通衔接,及时掌握项目进展情况及业务开展过程中的重大变化。

具体内部项目审核流程图参见下页。

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项目开发
立项申请
未通过
项目评估
通过
未通过
项目立项审批
通过
备案、纳入项目管理
项目操作
签章文件
业务协议 策划文件
(申报文件)
未通过
项目质量控制
项目
文件备案 档案库
未通过
项目内核
未通过
向有权部门申报核准
发行上市或项目实施
项目总结
客户
项目持续保荐和客户维护 资料库
项目结束
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(二)立项审核流程
本保荐机构成立了立项评估决策委员会,作为保荐项目的立项评估决策机构,立项评估决策委员会成员从公司保荐代表人、业务骨干中选任。项目的立项需经投行总部风险管理部审核通过,并由立项评估决策委员会最终批准方可立项。

投行业务人员根据本保荐机构投资银行业务发展规划和有关立项标准的要求,与客户初步接触,对项目作出初步判断,进行项目开发。在与客户的合作关系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上,由项目经理组织编制项目立项报告,提出项目立项申请。

项目立项申请首先由业务人员所在二级部门进行初步评估,然后由投行总部下属的风险管理部进行审核,审核通过后方可由立项评估决策委员会进行研究表决,经半数以上立项评估决策委员会成员同意,方可由投行总部下发通知,同意立项。项目立项后进入项目执行阶段。

(三)项目执行过程
项目执行阶段,保荐代表人及项目组其他成员应严格按照中国证监会有关法规及本保荐机构有关要求,对发行人进行辅导,开展尽职调查,制作申报材料。项目组认为项目符合申报条件的,方可向投行总部提出项目内核申请。本保荐机构风险控制部及投行总部下属的风险管理部对项目执行进行全程风险监控。

(四)项目内核流程
本保荐机构项目内核由投行总部下属的风险管理部和证券发行内核小组负责。项目进入内核程序后,风险管理部作为专门的内部核查部门,根据项目组申请,首先对项目进行初步审核,包括现场核查及材料审核,并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善,申报材料修改和完善后需经风险管理部重新审核。

风险管理部审核通过后,向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集,内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方能召开。内核会议过程中,各内核小组成员均独立发表专业意见,表决实行 1
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发行保荐工作报告人 1 票,同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。内核会议表决通过后,项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改,经风险管理部及公司保荐业务部门负责人审核确认后,方可将申报材料报送至中国证监会。

二、本次项目的立项审核主要过程
(一)申请立项时间
本保荐机构自2007 年底即已开始与福建中能电气股份有限公司进行接触,在前期接触及初步论证的基础上,2009 年 4 月 10 日,项目小组正式就中能电气首次公开发行股票并上市保荐项目向投行总部提出立项申请。

(二)立项评估决策机构成员构成
本保荐机构原有的保荐项目立项评估决策机构由投行总部总经理和公司分管领导组成,项目经投行总部下设的专门负责内部核查的风险管理部审核通过后,经投行总部总经理和公司分管领导审批同意后立项。

2009 年4 月,本保荐机构成立了投行总部任命的成员组成立项评估决策委员会,作为专门的立项评估决策机构。立项委员会成员包括5 人,分别是:沈春晖、王革文、陈曙光、鲁宾和李守法。上述5 人中,沈春晖、王革文、陈曙光和鲁宾为保荐代表人,李守法为注册会计师,已通过保荐代表人考试。上述5 人均具有多年投行从业经验,能准确判断保荐项目的可行性与必要性。

(三)立项评估时间
2009 年4 月 10 日,经对发行人历史沿革、业务情况、所处行业和未来发展等方面综合判断,本保荐机构立项委员会投票同意本次项目立项。

三、本次项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
本保荐机构指定鲁宾和舒兆云两位保荐代表人为本项目的签字保荐代表人,项目组其他执行成员包括试史哲元、孔凡昕、蒋叶琴、吴子青、李守法,其中李守法为本次项目的项目协办人。上述成员构成本次项目的项目组。

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(二)进场工作的时间
本保荐机构自2009 年4 月正式立项以来,根据有关要求项目组进场对发行人进行了全面尽职调查。保荐代表人及项目组成员均全程参与了尽职调查、辅导、申报材料等工作过程。

(三)尽调调查的主要过程
为推荐发行人证券发行上市,根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求及本保荐机构内部有关制度的规定,自本次项目立项以来,在前期初步接触的基础上,本保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项以及本保荐机构认为有重大影响的其他事项进行了全面的尽职调查,充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题。主要过程如下:
1、根据尽职调查工作要求,结合发行人实际情况,向发行人提交了详细的资料、文件清单,据此调取、查阅、审核了有关资料、文件的原件,获取了部分复印件。随后,根据情况,项目组提交了多份补充文件清单,全面收集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。

2、前往工商部门,调取、查阅了发行人及其控股子公司的工商档案文件。

3、查阅历次股权转让及增资资料,与有关股东交流,通过多种手段核查资金来源,了解股权变动情况。

4、在发行人生产经营和办公场所现场观察,与员工交流,实地观察生产经营情况,了解人员和生产经营状况。

5、采取面谈、电话访问、发放调查问卷的方式,与发行人股东、董事、监事、高管、技术人员、财务人员及其他生产经营人员进行沟通,查阅有关资料,了解生产经营及财务管理有关情况。同时确定是否存在同业竞争,核查关联交易的状况,对认为必要的问题,获得了发行人、股东、董事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。

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6、收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告,了解行业情况。

7、列席发行人股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议,查阅有关会议纪录,了解有关决策和执行情况。

8、就发行人合法经营及规范运作状况等问题征询了有关行业主管部门、政府部门的意见,并取得了相关证明文件。

9、就有关问题咨询发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、发行人会计师天健光华(北京)会计师事务所有限公司等证券服务机构意见。组织召开证券服务机构协调会,协商制定中能电气首次公开发行方案,确定募集资金投资项目,就本次项目准备过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。

10、对发行人依法规范运作进行指导,协助发行人建立、健全公司章程及内部管理制度,要求消除同业竞争,减少或避免关联交易。

11、组织发行人董事、监事、高管及持有5%以上(含5%)股份股东进行了辅导授课和考试,确定上述人员已全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识,具备进入证券市场的基本条件。

12、现场察看发行人内部控制及财务流程,查阅财务资料,计算有关比率,与同行业公司进行对比,实地观察资产状况,确定发行人会计政策的稳健和谨慎性,确定发行人按照企业会计准则及内部控制制度等规定进行会计核算,强化内部控制。

13、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等,核查环保等情况,结合业务情况,了解募集资金投资项目的必要性和可行性。

14、核查发行人会计师、发行人律师等证券服务机构发表的专业意见,对相关意见进行独立判断,对意见不同之处与证券服务机构进行沟通交流,确定不存在重大差异。

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15、就有关问题通过网站、政府文件、专业报刊等公开信息检索了解发行人情况,收集相关信息和证据。

通过尽职调查工作,本保荐机构本次项目的项目组确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,并确信发行人申请文件真实、准确、完整。据此,项目组向投行总部提出了内核申请。

(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、工作时间。本次项目执行过程中,相关保荐代表人参与了项目尽职调查的全过程。

2、主要过程。本次项目前期开发过程中,保荐代表人舒兆云和鲁宾已与发行人进行了接触,并进行了初步尽职调查。项目立项以后,保荐代表人鲁宾和舒兆云均参与了现场尽职调查。上述两位保荐代表人按照尽职调查工作要求,参与了上述(三)“尽职调查的主要过程”中所述的尽职调查工作过程。

四、内部核查部门对本次项目的主要审核过程
(一)内部核查部门的成员构成
本保荐机构投行总部下设风险管理部,负责保荐项目的内部核查,部门组成人员包括3 人,分别为李守法、熊玲莉和黄莹。上述3 人中,李守法拥有注册会计师、注册资产评估师等多项专业资格,已通过保荐代表人考试;熊玲莉拥有注册会计师专业资格,已通过保荐代表人考试,并具有多年从事投行业务的经历。

(二)现场核查的次数及工作时间
根据项目情况,风险管理部对本次项目进行了 2 次现场核查,时间分别为
2009 年 6 月和2009 年 8 月。主要对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了重点核查。李守法作为风险管理部成员,在项目核查中履行了必要的回避程序。

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五、内核小组对本次项目的主要审核过程
(一)内核小组成员构成
为加强保荐业务内核管理,2009 年 7 月,本保荐机构以红塔证发[2009]
21 号文对证券发行内核小组成员进行了部分调整,调整后的证券发行内核小组成员包括:组长:舒兆云;内部组员:彭明生、龚香林、沈春晖、陈曙光、王革文、鲁宾、杨武斌、姚晨航;外部组员:鲍卉芳、孙国林。上述内核小组成员中,既包括公司风险管理及内部控制的主要领导,也包括投行业务骨干和外部法律、会计专家,成员组成合理,能有效地对项目进行内部审核,保证项目质量。

(二)内核小组会议时间
2009 年 8 月 17 日,本保荐机构组织召开了本项目申请首次公开发行股票并在创业板上市的内核小组会议。

(三)内核小组成员意见
本保荐机构内核小组成员在仔细审阅了中能电气首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上,召开了内核小组会议,除内核小组成员舒兆云、鲁宾作为本次项目执行人员回避表决外,内核小组成员全部参加了会议并进行了投票表决。依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求,内核小组成员经过认真评审后认为:
1、中能电气符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定。

2、根据对发行人所处行业状况、经营现状和发展前景的分析,内核小组成员认为发行人的主要业务属于国家支持发展的产业范围,发行人经营状况良好,具有较为突出的行业优势,运作规范,具有良好的发展前景。

3、发行人本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略,将有利于进一步强化发行人的主营业务优势,提高发行人的市场竞争能力和盈利能力,进一步促进发行人持续较快发展。

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经过对发行人申报材料的审核及讨论分析,与会全体内核小组成员一致认为,中能电气申请文件已达到有关法律法规的要求,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策障碍,发行申请材料完备、合规,发行人本次公开发行股票必要、可行。

(四)内核小组表决结果
除舒兆云、鲁宾作为本次项目执行人员回避表决外,经表决,其余与会内核小组成员一致同意将发行人本次项目发行申请文件上报中国证监会审核。

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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
(一)立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行了认真审核,依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求,立项评估决策机构成员经过认真评审后认为:
1、中能电气运作规范,股东及管理层稳定。

2、中能电气拥有较强的自主创新能力和良好的成长性。

3、中能电气所处行业发展态势良好,经营稳健,主业突出,经过多年的发展,具有了较强的自主创新能力,形成了一支经验丰富、专业水平高的管理和技术团队,财务指标表现较好,经营状况良好,发展前景看好。

经过对发行人立项申请材料的审核及讨论,立项评估决策机构成员一致认为,初步判断中能电气符合有关法律、法规及国家证券监管部门有关首次公开发行的规定;发行人在行业内竞争优势明显,管理规范,经营状况及发展前景良好,初步具备了首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

(二)立项评估决策机构成员审议情况
经审议,立项评估决策机构成员一致同意本次项目立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
(一)尽职调查过程中发现和关注的主要问题
1、子公司汉斯股权转让
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中能电气控股子公司汉斯(福州)电气有限公司原股权结构为中能电气持有
75%股权,中能电气的股东及董事吴昊先生持有余下的 25%部分。吴昊先生拥有加拿大永久居留权,汉斯因此享受外资待遇。

因吴昊先生为发行人股东及董事,持有发行人控股子公司股权将与发行人存在潜在利益冲突。

2、关联交易问题
安庆中能工贸有限责任公司由中能电气董事吴昊先生的哥哥刘丹经营,属中能电气关联方,该公司目前为中能电气在安徽地区经销商,中能电气未持有安庆中能任何股权。安庆中能2007 年度与中能电气之间的关联交易数额加总约 770
万元,2008 年度安庆中能与中能电气的关联交易数额已大大减少,仅约40 万元。

3、独立董事选举及董事会专门委员会制度建立的问题
发行人整体变更为股份有限公司后,一直在物色合适的独立董事人选,致使独立董事暂时空缺。

由于独立董事人选暂未聘任,发行人尚未建立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会制度。

4、募集资金投资项目用地问题
发行人在确定募集资金投资项目后,但募集资金投资项目用地选址一直未确定。

(二)主要问题的解决情况
1、子公司汉斯股权转让
尽职调查过程中,辅导机构经过认真讨论、反复论证后认为吴昊先生持有的汉斯股权应该转让给无关联第三方,否则与拟上市公司将存在潜在利益冲突问题。结合中介机构的意见,中能电气考虑到因业务及税务方面的需要,需保留中能电气子公司汉斯的外资身份,因此吴昊先生将其持有的汉斯 25%股权转让给了无关联第三方加拿大籍华人Weiming Lai 女士,2009 年6 月25 日福州市仓山区对外贸易经济合作局已批复该事项,汉斯公司据此批复向福州市对外经济贸易
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发行保荐工作报告合作局换发了批准证书,并向工商部门申请办理营业执照变更手续,换发了新的营业执照。

2、关联交易问题
尽职调查过程中,经过辅导机构核查,发行人与安庆中能的关联交易均为市场定价。辅导机构已要求发行人对与安庆中能之间的关联交易进行说明,并要求中能电气严格按照有关制度规定及决策程序审批未来必须发生的关联交易。目前中能电气认为除少量偶发性关联交易外,中能电气会尽可能减少或消除与安庆中能之间产生的关联交易问题。

3、独立董事选举及董事会专门委员会制度建立的问题
2009 年 6 月 20 日,发行人召开的年度股东大会上,聘任徐腊元、吴秋明和董飞龙为独立董事。并设立了战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核董事会专门委员会,以及建立了董事会专门委员会制度。

4、募集资金投资项目用地问题
鉴于本次募集资金全部用于中压预制式电缆附件及其组合设备、 C-GIS 环网柜设备、SMC箱体及制品等中压配电电缆化设备产品的扩产以及补充其他与主营业务相关的营运资金。因此发行人决定在现有土地上扩建厂房进行募集资金投资项目的建设。

三、内部核查部门和内核小组关注的主要问题及对内部核查部门和内核小组意见的具体落实情况
(一)内核部门及内核小组关注的主要问题
1、关于募集资金投资项目达产后销量与产能匹配问题
本次募集资金将全部投资于本公司主营业务,即用于中压预制式电缆附件及其组合设备(电缆分支箱)、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品三个项目,以及补充其他与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目投资规模较大,项目达产后产能较现有生产规模扩张较大。如果未来产品的销量不能与产能匹配,将会对发行人未来收益造成一定的影响。
2、关于发行人闽侯分厂厂房租赁情况披露不详的问题
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2009 年 5 月 1 日发行人股东陈添旭、陈曼虹与发行人签订了《厂房租赁合同书》,将位于闽侯县上街镇红峰村的厂房租赁给发行人,免租期从2009 年 5 月
1 日起至2011 年4 月30 日止。
部分委员认为缺少租赁的面积及可比市场价格等内容,该项关联交易的信息披露不充分。

3、报告期内发行人存货逐期有较大增长的原因。

4、报告期内发行人经营性净现金流波动比较大的原因。

(二)内核部门和内核小组意见的具体落实情况
针对内部小组会议讨论的主要问题及审核意见,本次项目执行人员进行了认真研究,补充调查有关资料,与发行人及发行人会计师、发行人律师等证券服务机构协商,就内核小组意见进行了落实和分析说明。

1、关于募集资金投资项目达产后销量与产能匹配的分析说明
发行人当前面临的主要问题是随着市场需求的增长,发行人订货量逐年增加,而目前设备的生产能力越来越不能满足市场需求。发行人通过采取增加工时总量,挖潜协作等措施,仍然不能满足市场需求。募集资金投资项目实施后,随着项目的投产,可以提升发行人的规模化经营,提高设备的自动化水平和市场竞争力,对发行人总体规划目标的实现和促进持续发展起到重要作用。
① 关于中压预制式电缆附件其组合设备(电缆分支箱)的市场容量情况。

2008年发行人在中压预制式电缆附件市场销售占有率为13%。在募集资金项目完全投产后,2011 年的产能将从 2008 年的 14 万套扩张至 59 万套。根据赛迪网
(CCID)研究报告,2011 年中压预制式电缆附件产品的市场需求约239 万套,发行人募投项目达产后的产能也仅占当年市场容量的24%。
②关于智能化免维护型环网设备(C-GIS)的市场容量情况。2005 年发行人成功开发出C-GIS 基本单元组件负荷开关单元和负荷开关+熔断器组合单元,从而代替了原来进口的核心开关部件,使生产的 C-GIS 在产品技术、工艺及质量水平方面取得大幅提升,C-GIS 环网设备及其配件产品的产能也迅速提升。2007 年以来发行人 C-GIS 环网设备产品同样存在产能不足问题。根据赛迪网(CCID)研
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发行保荐工作报告究报告,预计到2011 年国产C-GIS 产量市场规模可达到75,000 单元;但是在2008
年,国内品牌只占据C-GIS 整个市场容量 20%的市场份额,预计到2011 年国内品牌有望占有 38%的市场份额。在募集资金项目完全投产后,2011 年发行人的C-GIS 产品的产能将从2008 年的3,000 单元扩张至 13,000单元,产能也仅占2011
年市场容量的 6.5%。
③关于特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品的市场容量情况。发行人从2004 年开始通过专业实验及技术攻关,成功掌握了 SMC 的模压成型工艺,并独立开发出该产品,成为国内最早生产 SMC 箱体的企业之一。随着国家“节能减排”政策的推行,钢铁、有色金属、涂料等原材料涨价,以及电力部门对电缆分支箱、环网柜等设施在提高绝缘等级和耐久美观上的需求,国内许多城市电网改造已逐步使用 SMC 箱体作为新一代配电设备箱体。2008 年国内 SMC 箱体的产量为 27.151 万台,销售总额约为 1.4 亿元人民币。根据赛迪网(CCID)研究报告,预计到2011 年 SMC 制品的市场规模有望达到 59.86 万台;目前国内尚无绝对优势企业,国内品牌企业中以深圳惠程规模最大,设计产能为 90,800 套/年,该公司2008 年度报告显示其 SMC 箱体的销售额也仅为为2,016.09 万元;此外目前国内电力行业 SMC 配电设备箱体市场40%为进口产品。在募集资金项目完全投产后,2011 年发行人 SMC 制品的预期产能为 5.8 万台,占市场的比重不到预测数的 10%。

综上所述,项目组认为,发行人募投项目产品具有广阔的市场前景,而且发行人在项目产品方面拥有成熟的自主核心技术,产品技术含量较高;同时发行人将利用已有的销售网络和稳定的客户群,及时扩大销售范围,增加销售量,使新增产能得到充分利用。
2、详细披露发行人闽侯分厂厂房租赁情况。

2009 年 5 月 1 日发行人股东陈添旭、陈曼虹与发行人签订的《厂房租赁合同书》,将位于闽侯县上街镇红峰村的厂房租赁给发行人,其中用地面积 6,140
平方米,厂房总建筑面积为 3,318.15 平方米。免租期从 2009 年 5 月 1 日起至
2011 年4 月30 日止。
闽侯县上街镇红峰村距发行人所在地福州市金山工业区金洲北路约15 分钟的车程,两地同处于城市边缘地带,非商业闹市区,交通运输比较便利,可以直
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发行保荐工作报告达福州火车站、海港、空港等。因此两地的厂房租赁价格基本相当,具有一定的可比性。

根据2007 年 12 月 15 日发行人与控股子公司汉斯电气签订的《厂房租赁合同》,发行人将位于福州市金山工业区金洲北路 20 号的 6 厂房及一间办公室按照每月每平方米人民币 8.5 元(含物业费)的价格出租给汉斯公司。按照该租赁价格计算,发行人闽侯分厂的月租金约为2.8 万元,年租金约33.6 万元。

3、关于报告期内发行人存货逐期较大增长原因的分析。

发行人2006 年至2009 年上半年存货周转率分别为2.00 次、3.37 次、3.00
次和 2.04 次。由于发行人在 2006 年度收入规模尚处于较低水平,因此发行人
2006 年存货周转率低于部分可比上市公司。其余年度发行人存货周转率与其他可比上市公司存货周转率相当。

2009 年上半年发行人存货周转率下降的一个主要原因是存货中半成品大幅增加所致。报告期内发行人存货构成及变动情况如下表所示:
单位:万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,154.64 33.58% 1,140.18 45.54% 822.88 49.66% 759.49 60.89%
半成品 1,789.54 52.04% 899.81 35.94% 216.00 13.04% 101.61 8.15%
库存商品 444.54 12.93% 462.79 18.49% 617.28 37.26% 264.26 21.19%
低值易耗品 0.69 0.02% 0.69 0.03% 0.72 0.04% 10.74 0.86%
委托加工物资 49.09 1.43% 111.24 8.92%
合计 3,438.50 100.00% 2,503.47 100.00% 1,656.88 100.00% 1,247.34 100.00%
随着发行人销售的增长和生产订单的增加,发行人主要产品预制式电缆附件、C-GIS 环网柜及其配件及 SMC 箱体及其配件的产量大幅增加,而由于发行人产品销售存在季节性特点,销售主要集中在下半年,发行人通常在上半年加大原材料和通用半成品的备货。

4、关于报告期内发行人经营性净现金流波动比较大的原因分析。

2006 年至2008 年各年度及2009 年 1-6 月,发行人的现金流情况如下:
单位:元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,903,704.21 12,129,624.90 47,924,541.27 10,567,519.12
投资活动产生的现金流量净额 -2,884,226.33 -14,950,303.85 -23,293,913.27 -4,851,783.95
筹资活动产生的现金流量净额 - - 14,140,089.42 1,813,564.65
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发行保荐工作报告
汇率变动对现金的影响额 -0.83 -15,037.45 5,899.13 -34,470.21
现金及现金等价物净增加额 -10,787,931.37 -2,835,716.40 38,776,616.55 7,494,829.61
通过上表可以看出,报告期内发行人经营活动产生的现金流量波动比较大,主要原因:
(1)2007 年度经营活动现金流量分析
2007 年度发行人实现净利润 2,704.70 万元,经营活动产生的现金流量净额为4,792.45 万元,经营活动产生的现金流量净额远大于当期净利润,主要原因是发行人在 2007 年开始充分采用银行授信,向供应商以开具银行承兑汇票的方式来支付货款;而2007 年度发行人主营业务收入上升较快,应付账款也随着增加;相对而言,发行人应收账款控制较好、增长较小;综上致使发行人 2007 年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

(2)2008 年度和2009 年 1-6 月经营活动现金流量分析
☆ 2008 年发行人实现净利润为 3,007.61 万元,经营活动产生的现金流量净额为 1,212.96 万元,经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润,主要原因是:
①2008 年度发行人对原材料加大了备货,存货资金占用增加 846.59 万元。
②2008 年度发行人销售规模的快速增长,应收账款同比2007 年度上升,致使经营性应收占用资金增加949.71 万元。

(3)2009 年 1-6 月发行人实现净利润为 1,029.92 万元,经营活动产生的现
金流量净额为-790.37 万元,经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润,主要原因是:
①发行人按照2009 年下半年销售预期,在2009 年 1-6 月对半成品进行了备货,存货资金占用增加935.03 万元。
②发行人2009 年上半年新开发了贵阳世纪金源房地产开发有限公司和贵阳世纪金源大饭店管理有限责任公司2 个客户,合计应收账款 1,039.4 万元,这是发行人经营性应收项目增加的重要因素。

四、中国证监会关注的重点问题及解决落实情况
(一)中国证监会关注的重点问题
1、发行人前身为福州加德电气有限公司(以下简称“加德电气”),成立于
2002年12月2日,由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立,投资总额为
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发行保荐工作报告
150万美元,注册资本为120万美元。反馈意见要求发行人补充披露加拿大电气设备有限公司的成立时间、注册资本、注册地、股东构成及其控制情况、主营业务。2002 年投资设立加德电气的资金来源、资金跨境转移所履行的法律程序。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
2、2009 年 6 月,发行人董事吴昊将其持有的汉斯 25%股权转让给无关联第三方加拿大籍华人Weiming Lai女士。反馈意见要求发行人补充披露:(1)Weiming
Lai 的中文姓名(包括曾用名)、年龄、国籍及取得国籍的时间、学历、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期;(2)Weiming Lai与发行人及其主要股东、实际控制人之间的关系;(3)Weiming Lai收购汉斯后参与公司的生产经营并实施其控制权的具体情况;(4)吴昊转让汉斯股权的交易价格及定价依据、支付方式以及履行纳税义务情况。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
3、募集资金投资项目达产后,发行人中压预制式电缆附件的产能由目前的
140,000 只(套)增加到 590,000 只(套),其组合设备(电缆分支箱)的产能由目前的 1,000 台增加到 3,000 台,智能化免维护型环网设备(C-GIS)的产能由目前的3,000单元增加到13,000单元,特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品的产能由目前的8,000台增加到58,000台。每年新增固定资产折旧1575.59
万元。反馈意见要求发行人补充披露:(1)中压预制式电缆附件、电缆分支箱、智能化免维护型环网设备、特种纤维增强聚脂绝缘材料等产品国内研发、设计、技术水平和生产情况,市场供应情况、需求情况及市场竞争格局;(2)发行人目前这三类产品的生产情况和销售情况,产品技术的成熟度是否达到量产的水平,产品使用中稳定性、一致性、安全性等方面的实际情况,大批量生产存在的市场风险;(3)公司募集资金投资项目投产后逐年新增的销售收入、分析对新增固定资产折旧的补偿能力。反馈意见要求保荐机构对上述情况进行核查并对发行人募集资金投资项目是否与发行人经营能力相匹配发表意见。
4、加拿大电气于2009年1月20 日将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊,转让完成后其不再持有公司股份。周爱贞于
2009 年 1 月 20 日将其所持有的公司 16.97%的股权和 10.82%的股权分别转让给陈添旭和吴昊,转让完成后其不再持有公司股份。该股权转让事项经福建省对外贸易经济合作厅于 2008 年 12 月 29 日以闽外经贸资[2008]529 号文《福建省对
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发行保荐工作报告外贸易经济合作厅关于福建中能电气股份有限公司股权转让等事项的批复》批准。反馈意见要求保荐机构对陈曼虹和吴昊是否为合格外资股东、是否取得了必要的确认文件,福建省对外贸易经济合作厅是否有权审批该项股权转让核查并发表意见。2008 年 12 月 29 日对上述股份转让获得批准,但发行人取得的批准证书是[2007]0059 号,且招股说明书和律师工作报告对陈曼虹和吴昊是否为外资股东界定不同,反馈意见要求发行人说明原因并提供将吴昊列为外资股东的依据。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
5、2001 年 4 月 24 日,福州中能股东会决议,全体股东一致同意将福州中能注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 1,000 万元。各股东以现金同比例增资,增资资金按 1:1 全部转为注册资本,其中吴昊增资人民币 945.25 万元,周爱贞增资人民币 4.75 万元。2001 年 4 月 25 日,福建立信有限责任会计师事务所对增资扩股出具了闽立信会师(2001)验字第 097 号《验资报告》。反馈意见要求发行人补充披露股东增资的资金来源,吴昊拥有除福州中能股权以外的其他资产情况。反馈意见要求保荐机构核查并对股东出资的真实性发表意见。
6、发行人主要研发人员刘铭官2008年加入公司,从事研发工作的期间共取得六项国家专利,其中一项为发明专利。反馈意见要求发行人补充披露刘铭官加盟公司前的主要业务经历、曾经担任的重要职务及取得的主要工作成果,从事研发工作期间所取得的六项专利与发行人拥有的专利之间的关系,刘铭官与曾经就职的单位是否存在职务发明纠纷或潜在的纠纷。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
7、福州住房公积金管理中心业务受理处于 2009 年 7 月 21 日出具的《关于缴纳职工住房公积金的证明》,确认公司已在该中心开立住房公积金账户,并为员工缴纳了住房公积金。反馈意见要求发行人补充披露开立账户的时间、缴纳住房公积金的起始时间、累积金额,是否存在延迟缴纳的情形。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
8、发行人2009年上半年营业收入为6182.28万元,占2008年收入的45%,净利润为 1030.63 万元,占 2008 年净利润的 34.3%。发行人认为电力行业特有的经营模式导致收入的季节性。反馈意见要求比较同行业公司的收入、利润数据,分析并披露是否存在相同的季节性因素。反馈意见要求保荐机构在“成长性专项
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发行保荐工作报告意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。
9、2006年10月,福建中能电气有限公司(以下简称“中能有限”)吸收合并福州中能电力设备有限公司(以下简称“福州中能”)。吸收合并之前,中能有限是陈曼虹个人控制的企业,福州中能是周爱贞和陈添旭控制的企业,中能有限全部通过福州中能对外进行销售。反馈意见要求发行人补充披露:(1)福州中能存续期间的主营业务及规模、主要产品、核心技术,分析2005年末的资产总额、
2005 年营业收入和利润总额对中能有限的影响情况;(2)福州中能的股东与中能有限的股东之间的关联关系及控制关系;(3)吸收合并福州中能的资产评估情况、定价条件及定价依据;(4)福州中能解散所履行的法律程序;(5)发行人在吸收合并福州中能时的主要业务、主要产品、主要资产和经营情况;(6)吸收合并的理由。吸收合并从签订协议到完成工商登记变更历时1年,反馈意见要求发行人说明原因。反馈意见要求保荐机构对合并前中能有限的产品是否形成最终销售,合并后发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发表核查意见。反馈意见要求保荐机构对此次收购是否属于同一控制下企业合并发表核查意见。
10、发行人于 2007 年 3 月受让吴昊持有的汉斯公司 58.34%股权。2007 年
10 月,汉斯公司进行增资,发行人持有汉斯公司股权比例降至 35%。2008 年 6
月,发行人受让福州亿力电器设备有限公司及上海亨神发展有限公司所持有的汉斯公司合计 40%股权,发行人持有汉斯公司股权比例增加至 75%。反馈意见要求补充披露汉斯公司的历史沿革、主营业务,收购前后汉斯公司的主营业务及其资产规模、经营状况对发行人的影响情况。反馈意见要求保荐机构核查福州亿力电器设备有限公司、上海亨神发展有限公司与发行人之间是否存在关联关系,并对收购是否属于同一控制下合并、合并时点是 2007 年 3 月的依据是否充分发表核查意见。
11、安庆中能为发行人实际控制人之一吴昊之兄刘丹控制的企业,该公司为中能电气在安徽地区经销商,报告期内发行人与安庆中能发生经常性关联交易,
2006年和2007年销售金额分别为186.4万和716.7万元。反馈意见要求披露与安庆中能发生关联购销的商品内容,并将关联购销价格与非独立第三方的交易价格进行比较。反馈意见要求发行人补充披露:(1)安庆中能实际控制人刘丹最近
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发行保荐工作报告五年的工作经历;(2)安庆中能实际从事的业务;(3)安庆中能与发行人之间的关联交易内容、金额、定价依据,是否存在利益输送及潜在利益输送;(4)减少与安庆中能发生关联交易的具体措施。反馈意见要求保荐机构对关联交易价格的公允性核查并发表意见。
12、发行人闽侯分厂租赁使用闽侯县上街镇红峰村的厂房,该厂房存在被拆迁的风险。请补充披露发行人在该厂房进行生产的资产规模、经营状况以及该厂房被拆迁对发行人生产经营的影响程度,反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。反馈意见要求发行人补充披露福州恒业电力工程技术有限公司(以下简称“恒业公司”)取得闽侯县上街镇红峰村厂房时间、取得方式、支付金额、履行的程序及权属证明,陈添旭、陈曼虹注销恒业公司时资产负债处理情况及履行的法律程序。反馈意见要求保荐机构核查并发表意见。
13、2009 年 6 月 30 日公司应收账款余额比期初增加 1,134.14 万元,增加幅度为29.73%,主要原因是2009年上半年公司实现销售的两个客户贵阳世纪金源房地产开发有限公司和贵阳世纪金源大饭店管理有限责任公司应收款增加。反馈意见要求保荐机构核查发行人与该客户是否存在关联关系,补充核查并披露期后应收账款的回收情况。
14、发行人报告期内应付账款和应付票据占总负债的比例较高,2009 年 6
月30日占比达86.18%。请补充披露报告期内应付账款和应付票据前五名供应商、采购内容和金额,并分析发行人的商业信用是否能维持。反馈意见要求保荐人对报告期内发行人的票据往来是否具有真实的交易背景发表核查意见。
15、2006年、2007年和2008年,发行人营业外支出中“罚款及滞纳金支出”的金额分别为1600元、13350.66元和21.45元。反馈意见要求补充披露该项支出发生的原因和金额,反馈意见要求保荐机构核查发行人报告期内是否存在违法违规行为并发表意见。
16、发行人原始报表和申报报表差异中,2007年和2008年资本公积调减了
322.14万元,反馈意见要求说明具体原因。
(二)中国证监会关注的重点问题的解决和落实情况
1、本保荐人已对加拿大电气设备有限公司的成立时间、注册资本、注册地、
股东构成及其控制情况、主营业务等情况进行了进一步核查及补充披露。
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发行保荐工作报告
本保荐人经核查后认为,陈曼虹2002年通过加拿大电气投入加德电气的资
金来自于其亲友的资助、借款,且该等资金不存在纠纷或潜在的纠纷,资金来
源是真实、合法的。加德电气和中能有限依法在主管外汇管理机关开立了资本
金账户,加拿大电气投资设立加德电气的资金跨境转移履行了必要的法律程序,
加拿大电气投资设立加德电气的行为符合国家外汇管理的相关法律法规。
2、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为,吴昊将持有的汉斯电气25%股权转让给无关联第三方加拿大籍华人Weiming Lai,交易价格由双方根据公司经审计的净资产协商确定,定价合理, 股权转让价款已支付完毕且吴昊已履行法定纳税义务。本次股权转让履行了必要的法律程序,合法有效,不存在纠纷或潜在的纠纷。
3、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为:发行人自设立以来一直致力于输配电设备类产品的研发、生产和销售,公司核心技术产品收入占营业收入的比例在 2006 年度、2007
年度和2008年度分别为:89.94%、91.00%和92.68%,在此过程中,公司经营管理团队重视研发投入并已取得包括发明专利在内的多项研究成果,主要产品竞争力不断加强,品牌影响力不断积累,目前已经掌握了包括高分子材料配方技术、混炼技术、绝缘技术、密封技术、模具设计制造等核心技术,以及包括产品工艺优化设计,生产设备的自动化改造和高效的质量检测流程在内的管理优化方案,为实现与国外品牌企业的产品竞争抗衡奠定了基础。
发行人在行业内市场地位领先,在国内品牌企业中,公司是中压预制式电缆附件的龙头企业,其他主要产品也在国内市场中居于重要位置,发行人技术开发、产品质量与性能优势、综合成本控制优势突出,近几年的快速发展为公司储备了同时也能够吸引到大量的技术、销售、管理等各类人才,发行人主要输配电设备产品在“城乡电网改造工程”电缆化配电网的建设中被广泛应用,在电气化铁路、城市轨道交通、大型厂矿企业自配电网等输配电设备的市场需求中也具备了一定的竞争力,发行人基本覆盖中国大陆主要经济区域的营销网络业已形成。
发行人核心业务属于集研发设计制造于一体,产品为中压配电电缆化设备产品,应用在提高电缆配电网可靠水平、智能水平及环保水平的领域,近年来我国电网投资力度的不断加大,特别是城乡电网改造与建设力度的加大为公司的持续
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发行保荐工作报告快速发展提供了良好的契机,我国政府于2009年对“坚强智能电网”规划的提出则进一步拓宽了发行人未来的发展空间。
发行人本次募集资金投资项目全部为公司现有三大类主要产品的扩产,该三类产品技术水平成熟、稳定,目前已实现了批量生产,产品投放市场后客户反应良好,公司大量产品已经在国内各个领域配电系统中安全、可靠运行多年,近几年营业收入呈现快速增长态势,2006年至2008年期间的主营业务收入复合增长率达到55.98%;本次募集资金投资项目达产后,发行人主要产品的产能将有显著扩张,与此同时公司设备的自动化水平也将得到提升,生产效率也将随之提高,产品、技术等自主创新的基础也将更加厚实,但公司在采购、生产、销售和研发方面仍将延续目前的模式,募集资金拟投资项目不会对公司生产经营模式造成实质的影响。
综上所述,发行人已为募集资金投资项目作了充分的准备,发行人具备实施募集资金投资项目的经营能力。
4、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,本保荐人认为,陈曼虹与吴昊为合格的外资股东,发行人律师对陈曼虹、吴昊为外资股东的认定与《招股说明书》中将陈曼虹与吴昊界定为“外资
自然人股东”并不矛盾。发行人律师在此次补充法律意见书中对陈曼虹和吴昊的外资股东身份进行了更加详细的论证和认定。
本保荐人认为,加拿大电气于2009年1月20日将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊,属于《商务部关于下放外商投资股份公司企业变更审批事项的通知》中限额以下外商投资股份有限公司变更的情形,福建省对外贸易经济合作厅作为省级商务主管部门有权审批该等股权转让事项。
福建省对外贸易经济合作厅于2008年12月29日以闽外经贸资[2008]529号文
《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电气股份有限公司股权转让等事项的批复》批准上述股权转让。2008年12月29日,发行人取得福建省人民政府换发的商外资闽府合资字[2007]0059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,经核查,上述批准证书文号无误。
5、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
保荐人认为,吴昊本次对福州中能进行增资的资金来自于吴昊的妻子陈曼虹
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发行保荐工作报告家族历年的积累和亲友的资助、借款等,且该等资金不存在纠纷或潜在的纠纷,资金来源是真实合法的。吴昊的出资是真实性的。
6、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为,刘铭官从事研发工作期间所取得的六项专利无论从申请时间、申请人,还是专利内容,都与发行人拥有的专利有显著的区别,发行人拥有的专利与刘铭官先生拥有的专利之间无任何联系;该六项专利的专利权人均为刘铭官,不属于职务发明,刘铭官与曾经就职的单位福州市自动补偿器厂不存在职务发明纠纷或潜在的纠纷。
7、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,发行人自开立住房公积金账户后,一直按月为员工缴纳住房公积金,不存在延迟缴纳的情形,截至 2009 年 10 月 29 日,发行人住房公积金账户累积缴纳金额为574,060.00元。
保荐人认为,发行人目前执行的住房公积金制度符合国家及福州市关于住房公积金管理的有关规定。
8、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
据同行业上市公司公开资料显示,受电力系统或运营部门采购习惯的影响,同行业的可比公司收入和利润季节性表现明显。
2009年上半年,尽管全球金融危机给市场带来了一些观望情绪,但输配电设备制造行业的良好发展态势并没有因为全球金融危机而改变,受益于行业持续发展和市场需求充分,发行人上半年收入仍较2008年同期有所增长。
发行人报告期内上、下半年收入列表如下:
单位:万元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
上半年收入 6,172.34 5,865.59 3,145.82 1,790.13
下半年收入 - 7,848.51 7,125.89 3,844.23
2009下半年,输配电设备产品的市场季节性特征依然明显,根据天健光华(北京)会计师事务所审核出具的天健光华审(2009)专字020590 号《福建中能电气股份有限公司2009年度盈利预测审核报告》,2009年发行人实现营业收入
18,404.05万元,较2008年同比增长了33.96%,体现出了较高的成长性。2009年
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发行保荐工作报告发行人实现净利润3,897.59万元,较2008年同比增长29.59%;其中发行人2009
年1-9月未经审计但已实现的营业收入为11,945.10万元,净利润为2,349.03万元。
发行人报告期内盈利能力见下表:
单位:万元
项 目 2009年E 2008年 2007年 2006年
营业收入 18,404.05 13,738.83 10,284.71 5,646.39
同比增长率 33.96% 33.59% 82.15% 67.21%
营业利润 4,554.99 3,381.65 2,992.94 1,897.30
利润总额 4,594.71 3,400.52 3,017.51 1,900.07
净利润 3,897.59 3,007.61 2,691.88 1,707.62
同比增长率 29.59% 11.73% 57.64% 51.61%
发行人报告期内的主要产品毛利率情况见
产品名称 2009年E 2008年 2007年 2006年
C-GIS环网柜及其配件 43.37% 44.94% 46.27% 63.74%
SMC箱体及其配件 40.00% 39.98% 37.61% 38.38%
预制式电缆附件-成套件 38.36% 41.88% 43.54% 55.28%
预制式电缆附件-单件 50.94% 50.49% 48.47% 50.57%
冷缩电缆附件 41.91% 38.20% 38.12% 35.39%
其它 36.23% 44.34% 35.58% 47.29%
综合毛利率 44.08% 45.40% 45.67% 55.84%
根据天健光华(北京)会计师事务所审核出具的天健光华审(2009)专字
020590 号《福建中能电气股份有限公司2009年度盈利预测审核报告》,发行人在营业收入和净利润保持持续快速增长的同时,主要产品毛利率波动较为平稳,发行人2009年综合毛利率预测为44.08%,较2008年降低1.32%。
9、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为,吸收合并前中能有限主要从事电缆附件及环网柜的研发、制造,没有独立对外销售,而是全部通过福州中能对外进行销售。吸收合并后,福州中能注销,中能有限与福州中能办理了财产转移手续,福州中能相关人员尤其是销售人员也并入中能有限。中能有限具备了完整的研发、生产和销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,同时解决了同业竞争与关联交易。
10、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
(1)发行人与福州亿力电器设备有限公司、上海亨神发展有限公司股东构
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发行保荐工作报告成完全不同,不存在关联关系。
经调阅上海亨神、亿力电器的工商登记资料,上海亨神的股东为上海爱建信托投资有限责任公司及亿力电器,其分别持有上海亨神95%、5%的股权。亿力电器的股东为福建汇创实业(集团)股份有限公司及上海亨神,分别持有亿力电器
65%、35%的股权。
发行人实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成分别出具了书面说明,内容均为“福建中能电气股份有限公司及本人与福州亿力电器设备有限公司、上海亨神发展有限公司在股权、经营、人员等方面均不存在任何关联关系。”
(2)同一控制下企业合并的认定
截止2007年2月末,中能有限的股权结构为:
陈曼虹
100%
加拿大电气设备
有限公司 周爱贞 陈添旭
49.38% 31.11% 19.51%
中能有限
汉斯电气自2005年设立至2007年2月,为吴昊全资持有,吴昊与陈曼虹为夫妻关系。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南,同一方,是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者;相同的多方,通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者;控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制;较长的时间通常指1年以上
(含1年)。同一控制下企业合并的判断,应当遵循实质重于形式要求。
陈曼虹通过加拿大电气设备有限公司间接持有中能有限 49.38%的股权,持
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发行保荐工作报告股比例最高。陈曼虹与吴昊为夫妻关系,中能有限的其他两名股东与吴昊也具有关联关系,其中周爱贞为吴昊的岳母, 吴昊为陈添旭的妹夫。
综上,保荐人认为,截止 2007 年 2 月末,上述两公司虽然股东构成不同,但两公司股东之间具有紧密的关联关系,陈曼虹与吴昊为夫妻关系,陈曼虹与吴昊在合并前对两公司均能实施控制。从中能有限收购吴昊持有汉斯电气 58.34%股权的目的来看,也在于整合同一家族控制下的资产和业务,避免潜在同业竞争与关联交易,提升中能有限的盈利能力与竞争力。因此,无论从法律关系形式上,还是从实质上均应判断发行人收购汉斯电气属于同一控制下企业合并。
(3)合并时点的认定
发行人与吴昊股权转让协议于 2007 年 2 月 7 日签署,双方于 2007 年 2 月
15日制订了中外合资企业章程、合同,福州市仓山区对外贸易经济合作局于2007
年 3 月 20 日对股权转让进行了批复,2007年 4 月 11 日完成了最终的工商变更登记。
发行人2007年3月取得汉斯电气58.34%的股权后,汉斯电气董事会成员共
3人,分别为吴昊、陈曼虹、陈添旭,其中陈曼虹、陈添旭为发行人派出的董事,占董事会总人数的三分之二。2007年10月,汉斯公司进行增资,发行人持有汉斯电气股权比例降至 35%,但汉斯电气于 2007 年 9 月增补 4 名董事,分别为何申、林贞荣、吴裕寿、周爱贞,其中为林贞荣、周爱贞为发行人派出的董事,即此次变动后汉斯电气7名董事中有4名为发行人派出的董事,占半数以上。2007
年10月至2008年6月期间,汉斯电气董事会构成未发生变化。2008年6月后,发行人持有汉斯公司股权比例提高到75%。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定:合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
综上,保荐人认为,本次股权转让协议于 2007 年 2 月 7 日签订,2007 年 3
月 20 日获得有关主管部门审批,股权转让后,中能有限拥有汉斯电气董事会超过半数的表决权,可以对汉斯电气经营和财务决策进行控制,并享有相应的利益、承担相应的风险。故发行人自 2007 年 3 月已取得汉斯电气实际控制权并在其后一直对其实际控制,合并时点为2007年3月的依据是充分的。
11、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
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发行保荐工作报告
经核查,保荐人认为,发行人向安庆中能销售产品的价格与向无关联第三方销售的价格二者无明显差异,交易定价公允,不存在利益输送及潜在利益输送。发行人向安庆中能的采购金额占发行人总采购金额的比重很小,属于零星采购,经核查,发行人向安庆中能的采购价格属正常合理范围,不存在利益输送及潜在利益输送。
12、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
保荐人认为,恒业公司注销时的资产负债处理履行了必要的法律程序,不存在损害债权人、发行人利益的潜在纠纷或法律风险。发行人闽侯分厂租赁的厂房,不具有不可替代性,且预计的搬迁费用及停工损失金额较小,公司已采取相关措施尽量减少拆迁可能带来的损失。闽侯分厂租赁的厂房存在被拆迁风险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
13、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为,发行人与贵阳世纪金源房地产开发有限公司和贵阳世纪金源大饭店管理有限责任公司不存在关联关系。
14、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查中能电气与票据往来相关的资料,包括购销合同、发票、相关货物入库单据、承兑协议等。保荐人认为,报告期内发行人的票据往来具有真实的交易背景。
15、本保荐人已进行了进一步核查及补充披露。
经核查,保荐人认为,发行人缴纳税收滞纳金主要是由疏忽造成,且涉及金额很小,发行人报告期内不存在重大税务违法违规行为。
16、本保荐人进行了核查,2007年和2008年资本公积调减了322.14万元,具体原因为:根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及财政部会计司《企业会计准则讲解》,同一控制下的企业合并,在合并资产负债表中,对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,应自合并方的资本公积转入留存收益。2007 年、2008 年,在公司原始合并资产负债表中,未将享有的汉斯电气合并前的留存收益 322.14 万元(其中盈余公积 25.63 万元,未分配利润 296.51 万元)自资本公积转入留存收益,故在申报报表中进行了相应调整。
3-1-4-30
发行保荐工作报告
(三)发审会后反馈意见的回复情况
1、保荐机构对“独立董事董飞龙任职合规性”的补充核查:
本保荐机构经补充核查,认为发行人独立董事董飞龙的任职资格还未正式取得国有资产监督管理机构书面同意,与《公司法》第七十条规定,“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”的规定以及国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[2008]139 号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(下称“[2008]139 号文”)第十一条规定,“国有企业中层以上管理人员,不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职;已经兼职的,自本意见印发后 6 个月内辞去所兼任职务。”的规定存在冲突,存在不合规问题,董飞龙须辞去中能电气独立董事。
鉴于2010 年 1 月29 日,董飞龙本人向发行人董事会提交了书面辞职报告,且发行人已于2010 年 2 月 18 日召开了2010 年第一次临时股东大会,审议批准了选举张伟先生担任独立董事的议案。独立董事董飞龙的辞职已经在张伟担任公司独立董事填补了其缺额后生效,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。因此,本保荐机构认为,上述事项不会对发行人本次发行与上市构成实质性法律障碍。

张伟:中国国籍,无境外永久居留权,男,现年 36 岁,集美大学财经学院财务会计专业大专学历,厦门大学会计专业自考本科学历,高级会计师。1996
年至 1997 年任福州钜全汽车配件有限公司主办会计,1998 年至 2000 年任福州求实会计师事务所项目经理,2000 年至2004 年任福建华兴有限责任会计师事务所审计师,2004 年至今任福建同人大有会计师事务所有限公司副主任会计师。

☆ 保荐机构经充分审慎核查张伟任职资格等相关情况,保荐机构认为:发行人相关董事会、股东大会会议召开的程序、决议内容符合有关法律、法规的规定,发行人独立董事张伟具备公司章程及有关法律法规规定的独立董事任职资格。
保荐机构核查了中能电气董事、监事、高管人员的任职情况,查阅了有关三会文件、公司章程、上述人员个人履历资料、上述人员的监管记录等,并通过与上述人员分别谈话、咨询主管机构、与其他中介机构和发行人职工谈话、核查律师工作报告、法律意见书等方法进一步核查,经充分审慎核查,保荐机构认为:
3-1-4-31
发行保荐工作报告中能电气董事、监事、高管人员的任职资格符合相关法律法规及公司章程的规定,也不存在《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》禁止情形。

2、保荐机构对“发行人社保及住房公积金的缴纳情况”的补充核查:
发行人的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成于2010 年 1 月31 日出具了《承诺函》,承诺:若发行人被要求为其员工补缴此前应由发行人缴付的社会保险费及住房公积金,陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成将负连带责任承担该补缴的费用,保证发行人不会因此遭受任何损失。

发行人于2010 年2月1日出具了《承诺函》,内容为:为进一步规范和落实员工社会保障,加强社会责任,本公司承诺:自2010年2月1日起,本公司及子公司将严格按照社会保障及住房公积金的法律法规规定,足额为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。

综上,保荐机构认为:一、发行人报告期内存在未给部分职工参加社会保险及住房公积金的情况,主要原因是发行人综合考虑人员流动及员工主观意愿等情况造成的,而非主观上故意不缴纳或少缴纳社会保险及住房公积金;二、当地社保部门及住房公积金管理部门未对发行人进行处罚,并出具了相关合法证明;三、发行人的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成已出具了《承诺函》,承诺承担补缴2010 年 1 月31 日之前社保及住房公积金的连带责任,发行人已出具了
《承诺函》,承诺自2010 年2 月 1 日起将严格按照社会保障及住房公积金的法律法规规定,足额为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。因此,发行人报告期内缴纳社会保险及住房公积金的情况不会对发行人本次首次公开发行并上市构成实质性障碍。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
根据有关法规要求,本次项目执行人员对发行人会计师、发行人律师等证券服务机构出具的专业意见进行了认真核查,经过核查,没有发现证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断存在差异。

3-1-4-32
发行保荐工作报告
六、对2009 年年报数据的更新及补充核查
根据《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》(国办发[2009]56 号)的文件精神以及响应相关监管部门要求会计师事务所做大做强的战略,天健光华(北京)会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司经双方股东大会批准实施合并,同时更名为“天健正信会计师事务所有限公司”,并已于2009 年9 月完成相关工商变更登记程序。

经核查,合并后的天健正信会计师事务所有限公司继续受福建中能电气股份有限公司委托,出具审计报告等相关申报材料。

福建中能电气股份有限公司在创业板发行并上市之申请文件已根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)GF 字第 020039 号《审计报告》等相关申报材料进行了2009 年年报数据的补充及报告期内相应数据的更新,并于2010 年 1 月 14 日上报证监会审核。

本次申报材料内容更新过程中,本保荐人主要对发行人补充提供的重大商务合同、专利等知识产权、财务等方面资料进行了补充核查。
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发行保荐工作报告
(此页无正文,专用于《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页。)2010 年 1 月 12 日法定代表人签名:
况雨林
年 月 日保荐业务负责人签名:
况雨林
年 月 日内核负责人签名:
舒兆云
年 月 日保荐业务部门负责人签名:
沈春晖
年 月 日保荐代表人签名:
鲁宾 舒兆云
年 月 日项目协办人签名:
李守法
年 月 日
红塔证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-34

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